1. Khái niệm quản trị công ty cổ phần
- (theo nghĩa hẹp): quản lý nội bộ công ty
- (theo nghĩa rộng): quá trình tác động để công ty để định hướng hành vi công ty
2. Quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam (song lớp)
[caption src=http://thuelamluanvan.net/wp-content/uploads/2018/10/quan-tri-cong-ty-co-phan-o-viet-nam.jpg" /] Những công tác trong quản trị công ty cổ phần[/caption]
Ngoài ra còn có các yếu tố khác tác động đến quản trị công ty như
- Người cung cấp nguyên vật liệu
- Người bán
- Chính sách, thể chế
- Các tổ chức chính trị
- Sở giao dịch chứng khoán
- Lao động
- …
3. Đại hội đồng cổ đông
3.1 Khái niệm đại hội đồng cổ đông:
Là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty, thể hiện thông qua thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông, quyết định các vấn đề như
- Phương hướng, đường lối phát triên của công ty
- Dự án, giao dịch có giá trị lớn (≥ 50% nếu Điều lệ công ty không quy định khác)
- Tăng, giảm vốn điều lệ: quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại đem bán
- Bổ sung, sửa đổi điều lệ của công ty
- Tổ chức lại công ty
- Giải thể, phá sản công ty
- Bầu và miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát
(phương thức: bầu dồn phiếu
 mỗi người có số quyền bầu=số cổ phần phổ thông * số quyền trong hội đồng
 tạo ra sự tập trung phiếu bầu để luôn có kết quả
 tạo cơ hội cho cổ đông nhỏ dồn số phiếu của mình bầu và có cơ hội cho người đó được)
- Thông qua báo cáo bạch
- …
[caption src=http://thuelamluanvan.net/wp-content/uploads/2018/10/quan-tri-cong-ty-co-phan.jpg" /] Những công tác trong quản trị công ty cổ phần[/caption]
Tham khảo thêm:
+ Luật doanh nghiệp định nghĩa công ty cổ phần như thế nào?
+ Các chế tài xử lý do vi phạm hợp đồng
3.1 Phân loại đại hội đồng cổ đông
- Đại hội đồng cổ đông thành lập
Là phiên họp thông qua điều lệ công ty
- Đại hội đồng cổ đông thường niên
+ Là phiên họp Đại hội đồng cổ đông được ghi nhận trong điều lệ công ty.
+ Tối thiểu mỗi năm có một Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra trong khoảng thời gian 4 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính (trường hợp đặc biệt được cơ quan chức năng cho phép thì là 6 tháng)
- Đại hội đồng cổ đông bất thường
+ Là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo những căn cứ mà điều lệ công ty hoặc pháp luật quy định (phụ thuộc người triệu tập)
+ Có 3 đối tượng có quyền triệu tập ĐHĐ cổ đông bất thường
1 Chủ tịch Hội đồng quản trị
o Do nhu cầu cấp bách về quản trị công ty
o Khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị giảm quá 1/3 so với số lượng quy định trong điều lệ công ty.
o Theo yêu cầu của ban kiểm soát
o Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông thiểu số (khoản 2- điều 79)
2- Ban kiểm soát
Nếu ban kiểm soát yêu cầu ban quản trị triệu tập. Trong 30 ngày, ban quản trị không triệu tập
thì ban quản trị sẽ phải chịu mọi thiệt hại gây ra và ban kiểm soát sẽ đứng ra triệu tập.
3- Nhóm cổ đông thiểu số
Nếu nhóm cổ đông thiểu số yêu cầu ban quản trị triệu tập, trong 30 ngày, ban quản trị không triệu tập thì ban quản trị sẽ phải chịu mọi thiệt hại, nhóm cổ đông tiếp tục yêu cầu ban kiểm soát triệu tập, trong 30 ngày, ban kiểm soát tiếp tục không triệu tập, ban kiểm soát phải chịu mọi thiệt hại và nhóm cổ đông thiểu số trực tiếp triệu tập đại hội.
3.3 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Phiên họp lần 1: số lượng cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần trở lên.
 không được thì sang lần 2: đại diện cho ít nhất 51% cổ phần trở lên.
 không được thì sang lần 3 (tiến hành trong 20 ngày tiếp theo từ khi hoãn lần 2): không có điều kiện về số cổ phần, cổ đông dự họp (còn lại điều kiện công ty quy định)
3.4 Thể thức thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông:
- Lấy ý kiến bằng văn bản: có giá trị khi số biểu quyết thuận đại diện cho trên 75% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (điều lệ công ty có quyền quy định cao hơn nhưng không thấp hơn 75)
- Những trường hợp quan trọng (tăng, giảm vốn điều lệ, giải thể công ty, phân chia cổ tức): phải biểu quyết ngay tại cuộc họp với tỷ lệ sàn là 75% cổ phần dự họp.; những trường hợp khác thì tỉ lệ sàn là 65%.
3.5 Thủ tục triệu tập cuộc họp:
- Lấy danh sách các cổ đông dự họp và niêm yết công khai trước khi họp.
- Gửi giấy mời đến các cổ đông dự họp ít nhất trước 7 ngày.
- Nội dung cuộc họp được thông báo kèm giấy mời.
- Người giữ cổ phiếu từ 10% trở lên liên tục trong vòng 6 tháng có quyền đề nghị người triệu tập bổ sung nội dung dự kiến của phiên họp.
3.6 Thủ tục tiến hành họp
- Người triệu tập và người chủ trì họp có thể đề ra những biện pháp an ninh khác nhau để đảm bảo cho phiên họp diễn ra.
- Phải có thư ký cuộc họp để lập biên bản Đại hội đồng cổ đông, biên bản được lưu trữ như một tài liệu chính thức (phải có chữ ký đầy đủ)
- Các trường hợp tạm ngừng phiên họp: Chủ trì phiên họp có thể cho tạm ngừng phiên họp nhưng không quá 3 ngày trong những trường hợp:
+ Điều kiện phiên họp không đủ những điều kiện khách quan cho cuộc họp.
+ Có biểu hiện gây rối.
+ Các trường hợp khác theo điều lệ công ty.
4. Người quản trị công ty
4.1 Người quản trị công ty cổ phần có thể là:
- Thành viên hội đồng quản trị.
- Giám đốc, tổng giám đốc
- Thành viên ban kiểm soát
4.2 Nghĩa vụ (khái quát)
- Công bố thông tin cá nhân (dán tại trụ sở,…)
+ Những thông tin liên quan đến các doanh nghiệp khác mà người quản trị công ty là người thành lập hoặc tham gia quản lí điều hành.
+ Những doanh nghiệp mà ở đó người quản trị công ty có cổ phần vốn góp.
+ Những doanh nghiệp mà những người thân thích (trong phạm vi 3 đời) của người quản trị công ty tham gia thành lập hoặc quản lí điều hành hoặc có cổ phần vốn góp.
- Nghĩa vụ trung thành với lợi ích công ty
+ Trung thành: người quản trị công ty phải đặt lợi ích của công ty lên trên lợi ích của bản thân và lợi ích của các bên thứ 3 khác.
+ Các loại nghĩa vụ trung thành mà công ty cổ phần có thể đưa vào điều lệ
Loại bỏ những tư lợi của người quản trị: nếu giao dịch tư lợi của người quản trị gây thiệt hại cho công ty  người đó phải gánh trách nhiệm cá nhân.
Bảo mật thông tin: bí mật kinh doanh, lợi ích công ty,…
 Hạn chế cạnh tranh: những doanh nghiệp mà do người quản trị công ty thành lập, góp vốn hoặc do những người có quan hệ với người quản trị (trong phạm vi 3 đời) thành lập, góp vốn thì không được kinh doanh cùng mặt hàng với doanh nghiệp đó.  Loại bỏ vấn đề doanh nghiệp sân sau.
 Nghĩa vụ cẩn trọng: do sơ suất, cẩu thả làm ảnh hưởng đến lợi ích công ty.
- Kiểm soát giao dịch tư lợi
+ Xác định những loại giao dịch có nguy cơ tư lợi: là những hợp đồng có một bên là công ty, bên kia là:
Cổ đông sở hữu trên 30% cổ phần phổ thông trở lên hoặc thành viên hội đồng quản trị
 Giám đốc, Tổng giám đốc theo điều lệ công ty
Thành viên ban kiểm soát
 Những người thân thích của những người kể trên
 Những người quản trị công ty mẹ
 Những người có quyền bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị công ty mẹ
+ Quá trình kiểm soát
 Những giao dịch trên phải được công khai hóa
 Nếu giá trị giao dịch mà trên 50% tổng giá trị tài sản trên sổ sách kế toán công ty thì giao dịch này phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.
 Nếu giá trị giao dịch mà dưới 50% thì phải được sự chấp thuận của hội đồng quản trị.
 Những giao dịch không tuân theo chu trình kiểm soát trên  mọi tổn thất đến công ty được gánh theo trách nhiệm cá nhân
Xem thêm: http://thuelamluanvan.net/nhung-cong...ng-ty-co-phan/